影片讲述了十恶不赦的罪犯在被转送的途中出逃，民航为了抓住他们，坏家伙们再次集结，上演了一场恶与恶之间的对决
在亚瑟的训练下，青海史蒂夫逐渐掌握了作为一个机械师所必备的技能，与亚瑟合作完成一项又一项暗杀任务。稳定的心态，空管精妙的手法，杀人于无形，这是一个顶尖杀手的必备特质。
亚瑟接到一项新任务，分局暗杀对象是哈里。虽然亚瑟不忍下手，技术急保但在清楚的得知哈里难逃一死之后，最终还是决定亲自送哈里一程。哈里的儿子史蒂夫（本•福斯特BenFoster饰）为了替父报仇，保障部完决意要跟随亚瑟学习
S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，成两以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。经过勘察，电停电一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。
不过，民航由于S-33年久失修，民航水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……。
美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现出色，青海曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。钱府大少爷钱嘉乐，空管从小痴迷武功，一心想投靠名师习武。
嘉乐投靠意形门，分局招收徒弟时，再次使用有钱能使鬼推磨绝招却不灵，丢尽脸面。这天巧遇意形门三小姐嘉雯被人欺侮，技术急保他出手相救，使出绝招有钱能使鬼推磨，救下美女。
意形门掌门人金志伟与八卦掌门人雷成，保障部完为争风水宝地结下宿怨，双方打擂比武中，金志伟败北出走，其妻林艳芳立誓重振意形门声威。艳芳终于明白了女儿们各有心事，成两她决定设下擂台比武招亲，扬言只要能打败雷成者皆可与其女儿成婚，并能成为新任掌门人。
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